Sistema Interno de Información (Canal ético)
Aprobación del Sistema Interno de Información y Protección del Informante y Personas Afectadas (Canal Ético)
De conformidad con el compromiso de MILLER-INGRAM con una verdadera cultura ética y de cumplimiento, así como con la ejecución eficaz del Código Ético y de Conducta, de la Política de Compliance Penal, el Protocolo para la prevención, detección y actuación frente a conductas de acoso, agresión sexual, y/o actos discriminatorios, y demás normativa interna vinculada, y de conformidad con lo establecido en el art. 31 bis 5.4 del Código Penal español y la Ley 2/2023, de 20 de febrero reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, la Organización tiene implantado un Sistema Interno de Información y Protección del Informante y Personas Afectadas – Canal Ético (en adelante también “Sistema Interno de Información”, “Canal ético” o “el Sistema”).
Todo ello en el marco de nuestro Sistema de Compliance, y la protección de nuestra imagen y reputación, respondiendo a nuestro compromiso con el cumplimiento normativo y el fortalecimiento de la cultura de la participación y comunicación interna como mecanismo para prevenir y detectar conductas irregulares, así como con garantizar la protección de los informantes frente a posibles represalias.
En consecuencia, el órgano de administración de MILLER-INGRAM ASSOCIATES S.L. y de su sociedad matriz, han aprobado la creación e implantación del Sistema Interno de Información y Protección del Informante único para el Grupo, de conformidad con lo establecido en la referida Ley 2/2023, y con arreglo a los principios y requisitos establecidos en la referida norma.
En este marco, la Organización ha habilitado canales internos de comunicación de infracciones (“Sistema Interno de Información y Protección del Informante y Personas Afectadas”) como procedimiento de comunicación nominal y confidencial o anónimo para poder denunciar o poner en su conocimiento, de buena fe y sobre la base de indicios razonables, posibles riesgos, incumplimientos o irregularidades incluidos en el alcance del indicado Sistema Interno, así como para trasladar consultas o cualquier sugerencia de mejora del sistema de cumplimiento y respeto de la legalidad, y demás normativas de la Organización.
Y ello como vía adecuada y eficaz para facilitar la detección, descubrimiento y sanción, a través de la colaboración de todos, de posibles irregularidades o incumplimientos.
Tiene también como finalidad otorgar una protección adecuada frente a las represalias que puedan sufrir personas físicas que informen sobre alguna de las acciones u omisiones que puedan constituir infracciones a que se refiere la indicada Ley 2/2023.
MILLER-INGRAM opta por establecer un régimen de gestión (recepción de las comunicaciones) externo especializado, con el ánimo de dotarlo de mayor profesionalidad y autonomía, y ofreciendo las garantías adecuadas de respeto de la independencia, la confidencialidad, la protección de datos y el secreto de las comunicaciones.
Objeto del Sistema Interno de Información y Protección del Informante
Es un Sistema que facilita el cauce preferente para poner en conocimiento de MILLER-INGRAM, información, sobre acciones u omisiones que puedan constituir infracciones, que se haya obtenido (i) en un contexto laboral o profesional (ii) en el marco de una relación laboral o estatutaria ya finalizada (iii) personas voluntarias (iv) personas becarias (v) personas trabajadoras en periodos de formación con independencia de que perciban o no una remuneración (vi) así como por aquellas personas cuya relación laboral todavía no haya comenzado en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual.
Regulación del Sistema Interno de Información y Defensa del Informante
La regulación completa del Sistema Interno de Información y Protección del Informante se encuentra en la Política General del Sistema Interno de Información y Defensa del Informante y el Procedimiento de Gestión de Informaciones Recibidas e Investigaciones Internas.
Puede acceder al texto completo del documento en el enlace que facilitamos a continuación. Y también seguidamente destacamos de forma resumida algunos de sus contenidos como guía para facilitar el uso de los canales de información establecidos para comunicar infracciones o realizar consultas.
Los principios y requisitos generales del Sistema (desarrollados con detalle en el indicado documento que contiene la referida Política General y Procedimiento de Gestión) son: Cumplimiento normativo, accesibilidad, buena fe, protección al denunciante y principio de no represalia, confidencialidad y anonimato, sigilo, objetividad e imparcialidad, transparencia, sujeción a los principios inspiradores del ordenamiento jurídico, trazabilidad y seguridad, protección de datos, posibilidad de conocimiento previo por parte de la propia Organización, integración en el Sistema de los distintos canales internos de información de la Organización, responsable del Sistema y diligencia, implantación por acuerdo o decisión del Órgano de Administración, independiente y diferenciado del resto de entidades y ausencia de represalias.
Guía-resumen para facilitar el uso de los canales internos de información establecidos
¿Quién puede realizar estas comunicaciones?
- Personas empleadas (trabajadoras por cuenta ajena) de las Sociedades que forman el Grupo.
- Los accionistas y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de las Sociedades que forman el Grupo (de la Organización), incluidos los miembros no ejecutivos, así como los voluntarios, becarios, y trabajadores en periodos de formación con independencia de que perciban o no una remuneración.
- En general, todos los Miembros de la Organización de acuerdo a la definición establecida en la Política.
- Socios de Negocio (clientes, proveedores, colaboradores, etc.) de acuerdo a la definición establecida en la Política, incluyendo autónomos y cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.
- Personas informantes que ya no tengan relación con las Sociedades que forman el Grupo (de la Organización), por haber expirado ésta, que comuniquen o revelen públicamente información sobre infracciones obtenida en el marco de una relación laboral o estatutaria ya finalizada.
- Informantes cuya relación laboral todavía no haya comenzado, si la infracción se obtiene durante el proceso de selección o negociación precontractual.
- Cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.
- Todos aquellos que de forma directa o indirecta intervengan en el procedimiento y puedan ser represaliados por ello (asesores del informante, representantes, etc.).
En relación a las medidas de protección del informante también se aplicarán, en su caso, a:
- Las personas físicas que, en el marco de la organización en la que preste servicios el informante, asistan al mismo en el proceso.
- Personas físicas que estén relacionadas con el informante y que puedan sufrir represalias, como compañeros de trabajo o familiares del informante.
- Personas jurídicas, para las que trabaje o con las que mantenga cualquier otro tipo de relación en un contexto laboral o en las que ostente una participación significativa. A estos efectos, se entiende que la participación en el capital o en los derechos de voto correspondientes a acciones o participaciones es significativa cuando, por su proporción, permite a la persona que la posea tener capacidad de influencia en la persona jurídica participada.
- En su caso, específicamente a los representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante.
Sin perjuicio de las personas que tengan el deber de denunciar, adicionalmente, se promueve que cualquier persona, física o jurídica, que haya tenido, tenga o pueda tener una relación con la Organización (“terceros”) usen igualmente el Sistema Interno de Información en los casos regulados en la referida Política, como mecanismo formal para comunicar cualquier infracción, irregularidad o incumplimiento de los que tengan conocimiento que estén incluidos en su alcance objetivo, con independencia de otras vías de comunicación puestas a disposición de los terceros.
¿Qué tipo de infracciones se pueden comunicar?
A.- Se establecen cuatro tipologías de comunicaciones a poder enviar a través del Sistema Interno de Información de la Organización:
1.- Las comunicaciones sobre acciones u omisiones a que se refiere el artículo 2 de la Ley 2/2023:
1.1 Cualesquiera acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea siempre que:
- Entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, con independencia de la calificación que de las mismas realice el ordenamiento jurídico interno.
- Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea tal y como se contemplan en el artículo 325 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE); o
- Incidan en el mercado interior, tal y como se contempla en el artículo 26, apartado 2 del TFUE, incluidas las infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia y ayudas otorgadas por los Estados, así como las infracciones relativas al mercado interior en relación con los actos que infrinjan las normas del impuesto sobre sociedades o con prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que desvirtúe el objeto o la finalidad de la legislación aplicable al impuesto sobre sociedades.
1.2 Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
1.3 Infracciones del Derecho laboral en materia de seguridad y salud en el trabajo, sin perjuicio de la protección establecida en su normativa específica.
2.- Comunicaciones referidas a:
- Conductas (acciones u omisiones) tipificadas en el Código Penal español, que puedan ser constitutivas de infracción penal, y los delitos previstos en otras leyes especiales que se detallan en el Anexo I de la Política General del Sistema Interno de Información, que apliquen en cada momento a la Organización.
- Todos aquellos incumplimientos o conductas contrarias a los principios, valores y normas de conducta establecidas en el Código Ético y de Conducta y/o Política de Compliance Penal de la Organización, y en general al Sistema de Gestión de Compliance Penal (SGCP) -política de prevención, detección, gestión y reacción frente a riesgos penales-.
- Todas aquellos incumplimientos o conductas contrarias a políticas, protocolos, procedimientos, manuales, normas o controles internos de la Organización en relación a riesgos penales y/o incumplimientos del Código Ético y de Conducta.
- Y, en general, cualesquiera situaciones o hechos que requieran la atención del Comité de Ética y Cumplimiento de la Organización.
- Comunicaciones sobre cualquier tipo de acoso de acuerdo al Protocolo para la prevención, detección y actuación frente a conductas de acoso, agresión sexual, y/o actos discriminatorios (acoso laboral, moral o psicológico, acoso sexual, acoso por razón de sexo, de identidad sexual y/o de género, agresión sexual, violencia digital o ciberacoso, violencia física, y/o actos discriminatorios) de la Organización.
- Asimismo, el Sistema Interno de Información constituye una vía para plantear inquietudes, dudas, consultas o sugerencia de mejora relacionadas con Código Ético y de Conducta, la Política de Compliance Penal, y en general, el Sistema de Gestión de Compliance Penal, o con las propias actividades de la Organización que puedan suscitar temor a un incumplimiento.
B.- Con independencia de la posibilidad de recibir otras denuncias, quejas y/o reclamaciones de otros ámbitos normativos, única y exclusivamente quedarán amparadas bajo las medidas de protección que se establecen en la Ley 2/2023 aquellas comunicaciones recogidas en el artículo 2 de misma.
C.- La gestión interna de las informaciones que se realizarán a través del Sistema Interno de Información y sean objeto del Protocolo para la prevención, detección y actuación frente a conductas de acoso, agresión sexual, y/o actos discriminatorios, se tramitará de conformidad con lo dispuesto en él, que en todo caso contará con las garantías previstas en la Ley 2/2023. Aquellas otras conductas que tengan un procedimiento específico establecido al efecto, se regirán por el mismo. En todo lo no previsto en el Procedimiento, regirá la Ley 2/2023.
La unidad correspondiente competente será la responsable de su resolución, de lo que informará al órgano Responsable del Sistema de Información, y llevará a cabo las comunicaciones pertinentes.
Prohibición de represalias
MILLER-INGRAM prohíbe expresamente los actos constitutivos de represalia, incluidas las amenazas de represalia y las tentativas de represalia contra las personas que presenten una comunicación conforme a lo previsto en la Política General del Sistema Interno de Información y Defensa del Informante y el Procedimiento de Gestión de Informaciones Recibidas e Investigaciones Internas y en la normativa aplicable.
La utilización del Canal Ético (Sistema Interno de Información) obliga a recordar que la prohibición de represalias prevista en el párrafo anterior no impedirá y puede derivar en responsabilidades penales o civiles y/o medidas disciplinarias que procedan, en los términos contemplados en el ordenamiento vigente y el régimen disciplinario de la Organización cuando la investigación interna determine que la comunicación es falsa y que la persona la ha realizado con conocimiento de su falsedad o con temerario desprecio hacia la verdad, decayendo asimismo las exigencias de confidencialidad.
¿Cuáles son nuestros canales de comunicación internos?
¿Cómo enviar una comunicación? Pasos a seguir
A.- De forma escrita, la comunicación, denuncia o consulta, deberá realizarse:
Como canales principales para la recepción de informaciones, la Organización pone a disposición de los denunciantes, para facilitar su preceptiva accesibilidad en la página web corporativa, el acceso a una plataforma (mediante app o web) proveída por una empresa tecnológica especializada, que cuenta con medidas técnicas adecuadas para garantizar la confidencialidad y la seguridad de la información, así como el anonimato cuando se opte por esta modalidad de comunicación.
Existen las siguientes dos opciones (mediante la app Co-Resol o mediante página web), que permiten realizar la comunicación tanto de forma nominal y confidencial como anónima, y en el primer caso se reserva la identidad del informante:
OPCION 1: Enviar una notificación a través de APP móvil (co-resol):
- Descárgate la app co-resol, aceptando las notificaciones. Es gratuita y está disponible en la App Store y en Google Play.
- Pulsa el botón “Haz un click” y a continuación introduce el siguiente código: MILLER-INGRAM
- Selecciona el botón del canal.
- Escribe tu mensaje siendo lo más específico posible. Puedes adjuntar tanto imágenes como documentación.
- Identifícate o selecciona la opción de anonimato. En cualquiera de los casos, debes aceptar la Política de Privacidad.
- Una vez hayas efectuado estos pasos, recibirás un mensaje como acuse de recibo de tu click.
- La comunicación para el seguimiento del click se realizará mediante un chat seguro (podrás acceder al mismo desde el botón de chat de la pantalla de inicio de la app) hasta el cierre del mismo.
OPCION 2: Enviar una notificación a través de una página web
Puedes acceder a ella a través de este enlace:
https://co-resol.bcnresol.com/webclick
- Pulsa el botón “Haz un click” y a continuación introduce el siguiente código: MILLER-INGRAM
- Selecciona el botón del canal.
- Escribe tu mensaje siendo lo más específico posible. Puedes adjuntar tanto imágenes como documentación.
- Identifícate o selecciona la opción de anonimato. En cualquiera de los casos, debes aceptar la Política de Privacidad.
- En este caso, recibirás un código identificador y una contraseña únicos que deberás guardar para mantener la comunicación, a través de un chat seguro, sobre el estado de tu click.
- Cada vez que quieras saber si tienes mensaje nuevo en el chat o quieras aportar más información, para asegurar la confidencialidad, debes introducir este código y contraseña en la página de inicio, en el botón “Acceder a un click anterior”.
Aspectos sobre el uso y manejo del canal
- Te informamos que el canal permite tanto realizar comunicaciones por primera vez como acceder a comunicaciones previas realizadas para poder hacer seguimiento de estas.
- CO-RESOL (web) es una plataforma disponible las 24 horas del día, los 365 días del año.
- El Canal (CO-RESOL) proporciona acuse de recibo automático y posibilita incorporar archivos de todo tipo (incluidos audios). Incorpora encriptación extremo a extremo y de los datos personales en bases de datos.
- Da estricto cumplimiento de la Ley 2/2023 de protección a la persona informante y a la normativa sobre protección de datos de carácter personal.
B.- De forma presencial, en la siguiente dirección de MILLER-INGRAM, Vía Complutense 135 1ª 28802 – (Alcalá de Henares) – Madrid, a solicitud del informante, dentro del plazo máximo de siete días, ante el cualquier miembro del Órgano de Compliance Penal. Las comunicaciones verbales realizadas a través de reunión presencial se documentarán en la forma prevista en la Política General del Sistema Interno de Información y Defensa del Informante y el Procedimiento de Gestión de Informaciones Recibidas e Investigaciones Internas.
Canal externo de información
Toda persona física podrá informar ante la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I., o ante las autoridades u órganos autonómicos correspondientes, de la comisión de cualesquiera acciones u omisiones incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, ya sea directamente o previa comunicación a través del Sistema Interno de Información de MILLER-INGRAM.